Premafin precisa sull'aumento di capitale

Premafin ha comunicato che le società aderenti (gli “Aderenti”) al Patto di Sindacato (“Patto”) di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni (“Premafin” o anche la “Società”) e i Signori Salvatore Ligresti, Jonella Francesca Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti, nonché Premafin, da un lato, e Groupama S.A. (“Groupama”), dall’altro lato, (le “Parti”) hanno raggiunto ieri un’intesa relativa alla parziale modifica dell’accordo di massima concluso e già comunicato al mercato lo scorso 29 ottobre (l’“Accordo”).

"Detta modifica - precisa una nota - ha ad oggetto i termini e condizioni della prospettata operazione di aumento di capitale di Premafin (l’“Aumento di Capitale”), la cui esecuzione rimane comunque subordinata alle condizioni già indicate e oltre richiamate, nei seguenti termini:

• l’ammontare dell’eventuale Aumento di Capitale in opzione resterebbe invariato e quindi avrebbe un controvalore complessivo pari a euro 225,7 milioni; l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (ad eccezione della porzione che sarebbe sottoscritta da Groupama e dagli Aderenti al Patto) sarebbe garantita da un consorzio bancario di garanzia;
• il prezzo di sottoscrizione delle azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di opzione saranno determinati in funzione delle condizioni di mercato nell’imminenza dell’offerta in opzione;
• Groupama si impegnerà ad acquistare dagli Aderenti al Patto la porzione di diritti di opzione necessaria al fine di consentire a Groupama di detenere, ad esito della integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale, una partecipazione pari a circa il 17,1% del capitale sociale di Premafin. L’impegno di Groupama avrà ad oggetto un investimento complessivo di circa 145,7 milioni di Euro, che sarà ripartito tra prezzo di acquisto dei diritti e prezzo di sottoscrizione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale, a seguito della determinazione delle condizioni di quest’ultimo;
• gli Aderenti al Patto si impegneranno ad esercitare i diritti di opzione non ceduti a Groupama in misura tale da consentire agli Aderenti al Patto di detenere, ad esito della integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, una partecipazione pari a circa il 34,2% del capitale sociale di Premafin. Gli Aderenti al Patto utilizzeranno per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale i proventi derivanti dalla vendita dei diritti di opzione eccedenti l’importo di 30 milioni di Euro;
• in relazione all’Aumento di Capitale, Credit Suisse assumerà l’incarico di costituire il consorzio di garanzia per l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato dell’Aumento di Capitale.

Le Parti hanno confermato che l’impegno di Groupama ai sensi dell’Accordo, come integrato in data odierna, è sottoposto alla condizione che Groupama stessa non sia tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Premafin, di Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI”) ovvero della controllata di Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni S.p.A. L’Accordo non ha infatti né come obiettivo, né come effetto, di influire o modificare gli assetti di controllo sulle predette società, bensì di consentire a Groupama l’ingresso nella compagine azionaria di Premafin quale socio di minoranza.

Restano ferme le ulteriori pattuizioni dell’Accordo del 29 ottobre 2010, già oggetto di comunicazione ai sensi e nei termini di legge.

A seguito dell’adesione all’Accordo come modificato in data odierna in relazione alle condizioni del prospettato Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione di Premafin ha quindi deliberato di sottoporre all’esame ed approvazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., una nuova delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per un importo di massimi Euro 250.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni da offrire in opzione agli azionisti, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni Premafin in circolazione e revoca della delega ad aumentare il capitale sociale attribuita ai sensi dell’art. 2443 c.c. dall’Assemblea straordinaria del 3 maggio 2006.
Come sopra indicato, il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale, l’ammontare delle azioni da emettere ed il rapporto di opzione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione di Premafin in funzione delle condizioni di mercato nell’imminenza dell’offerta in opzione.

Nel contesto della complessiva operazione come sopra descritta, sono stati definiti gli accordi da parte di Premafin con Credit Suisse Securities (Europe) Limited, in qualità di Global Coordinator e di Bookrunner, aventi per oggetto l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato dell’Aumento di Capitale di Premafin al verificarsi delle previste condizioni".