De Benedetti: offerta pubblica di acquisto obbligatoria su M&C

Carlo De Benedetti comunica che ieri ha stipulato un contratto preliminare per acquistare, per sé o per società controllata da nominare, da Tamburi Investment Partners SpA (“TIP”) e da Secontip SpA (“Secontip”) complessivamente n. 80.000.000 di azioni ordinarie Management & Capitali S.p.A. (rispettivamente n. 21.049.578 da TIP e n. 58.950.422 da Secontip) pari al 16,87% del capitale sociale di Management & Capitali S.p.A. (“M&C” o l’”Emittente”), ad un prezzo di Euro 0,215 in contanti per ciascuna Azione, per un controvalore complessivo di Euro 17.200.000,00.
"L’Esecuzione del suddetto Preliminare - precisa una nota - avverrà il 21 dicembre 2010 (la “Data di Esecuzione”). Qualora l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) decidesse l’avvio dell’istruttoria di cui all’art. 16 comma 4 della legge 10 ottobre 1990 n. 287 e successive modifiche ed integrazioni, prima della data di Esecuzione, TIP e Secontip potranno chiedere il rinvio dell’Esecuzione successivamente al pronunciamento dell’AGCM.
Carlo De Benedetti, che al momento possiede tramite la controllata Romed S.p.A. n. 130.619.970 Azioni pari al 27,55% di M&C, dando esecuzione al suddetto Preliminare, supererà la soglia del 30% del capitale dell’Emittente, arrivando a possedere complessivamente il 44,42 % di M&C.
Ai sensi dell’art. 106, comma 1 del Testo Unico della Finanza (il “TUF”), Carlo De Benedetti o società controllata intestataria delle azioni acquistate (l’”Offerente”), promuoverà un’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria (“OPA Obbligatoria”), ad un prezzo pari ad Euro 0,215 (a premio del 13,7% rispetto al prezzo ufficiale del titolo M&C registrato in data 23 novembre 2010, del 24,7% e del 39,3% rispettivamente rispetto al valore del titolo a tre e sei mesi e del 50,8% rispetto al valore del titolo ad inizio 2010) in contanti per ciascuna Azione M&C (il “Corrispettivo”) sulle restanti n. 263.539.626 Azioni M&C.
L’OPA Obbligatoria sarà promossa ai sensi dell’art. 102, comma 3 del TUF, entro e non oltre venti giorni dalla Data di Esecuzione, depositando presso la Consob il relativo documento di Offerta (“Documento d’Offerta”).
Il Corrispettivo dell’OPA Obbligatoria, pari a Euro 0,215 in contanti per ciascuna Azione M&C, è stato determinato – ai sensi dell’art. 106, comma 2 del TUF – quale prezzo più elevato pagato dall’Offerente direttamente, tramite controllate o comunque tramite interposta persona, per l’acquisto di Azioni M&C nei dodici mesi antecedenti alla data del presente comunicato.
Il Pagamento del Corrispettivo avverrà in contanti, secondo le modalità che saranno rese note nel Documento d’Offerta.
Il controvalore massimo complessivo dell’OPA Obbligatoria, in caso di totale adesione all’offerta, includendo le n. 66.754.352 azioni proprie attualmente possedute da M&C, sarà pari ad Euro 56.661.019,59. Tale importo sarà pagato dall’Offerente utilizzando, in parte, mezzi propri e, in parte, ricorrendo all’indebitamento bancario, fermo restando che un primario istituto bancario provvederà a rilasciare in favore dell’Offerente, entro i termini di legge, la garanzia di esatto adempimento.
Nel caso in cui, a seguito dell’OPA Obbligatoria, l’Offerente venisse a possedere una partecipazione superiore alla soglia del 90% ed inferiore al 95% del capitale sociale di M&C, l’Offerente dichiara sin d’ora che intende ripristinare, entro i termini di legge, il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni non essendo la presente Offerta finalizzata alla revoca delle Azioni M&C dalla quotazione in Borsa.
Al contrario, nel caso di superamento della soglia del 95% del capitale sociale di M&C, l’Offerente dichiara sin d’ora che intende avvalersi del diritto di acquistare (“Diritto di Acquisto”) le rimanenti Azioni M&C in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’art.
111 del TUF e chiedere a Borsa Italiana la revoca delle Azioni M&C dalla quotazione. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato (ai sensi dell’art. 111, comma 2 del TUF) ad un prezzo unitario in contanti, per ciascuna delle Azioni M&C che ne costituiranno l’oggetto, di Euro 0,215 (pari cioè al Corrispettivo dell’OPA Obbligatoria sulle Azioni M&C).
L’OPA sulle azioni M&C, avendo natura obbligatoria, non è soggetta ad alcuna autorizzazione.
Si rende noto che, in data 24 novembre 2010, Carlo De Benedetti ha comunicato i termini dell’operazione all’AGCM ai sensi dell’art. 16 della legge 10 ottobre 1990, n. 287. E’ previsto che entro il termine di 30 giorni dalla suddetta comunicazione AGCM, ai sensi del citato art. 16, comma 4, comunichi il provvedimento con cui viene disposto o meno l’avvio dell’istruttoria.
Carlo De Benedetti esprime la propria soddisfazione per l’accordo siglato che comporta il conseguimento da parte sua di una quota vicina al controllo di Management & Capitali, e per il permanere del Gruppo TIP nell’azionariato della società con una quota del 3,5% circa (che peraltro non sarà oggetto di alcun patto parasociale con Carlo De Benedetti); apprezza inoltre che il Dr. Tamburi abbia dato la propria disponibilità alla proposta di continuare a far parte del Consiglio di Amministrazione di M&C".